「自社株買い」で会社を強くする？ 知っておくべき法的リスク
会社の未来を戦略的に描く：落とし穴と成功の鍵
会社の株主構成を変えたい、特定の株主から株式をスムーズに引き継ぎたい――そんなとき、「自己株式取得（自社株買い）」という方法が注目されます。会社の安定や成長に役立つ一方で、この「自社株買い」は、会社法という法律によって厳しくルールが定められているんです。
手続きを誤ると、せっかくの計画が台無しになり、会社がトラブルを抱えることにもなりかねません。
今回は、私たちにご相談いただいた「株式会社Y様」のケースを例に、自社株買いを成功させるための重要な法的ポイントと、事前に知っておくべき隠れたリスクについてご紹介します。
ケーススタディ：株式会社Y様の株式買い取り計画
株式会社Y様は、特定の株主から自社株を買い取ることを検討していました。この大きな一歩を踏み出す前に、どんな法的リスクがあるのか、そしてどうすれば安全に進められるのかを知りたいと、私たちにご依頼をいただきました。
主な調査項目は、以下の点でした。
- 自己株式取得の手続き: どんな方法があり、どう進めるのか？
- 他の株主への影響: 特定の株主から買う場合でも、他の株主が「私も売りたい」と言い出したらどうなる？
- 子会社は親会社の株を買えるのか？: もし子会社が親会社であるY様の株を買うことはできるのか？
- 会社の財務への影響: 自己株式取得に使えるお金は決まっているの？
１．自己株式取得：２つの主要な方法と「公平性」の視点
上場していない会社が自社株買いをする場合、主に二つの方法があります。
(1) 全ての株主が対象の「ミニ公開方式」
これは、会社が「自社株を買い取ります」というお知らせを全ての株主に送る方法です。公平性が高い反面、会社が想定していない株主からも売却の申し出がある可能性があり、その場合は申し出た株主間で公平に買い取ることになります。
(2) 特定の株主が対象の「特定株主方式」
特定の株主からのみ買い取りたい場合に選びますが、会社法は他の株主への公平性を重んじるため、「私も売りたい」と申し出る機会（売主追加請求）を他の株主にも与える必要があります。
株式会社Y様の場合、どちらの方法を選んでも、他の株主が「私も売りたい」と申し出る可能性は避けられません。そのため、事前に株主への丁寧な説明が不可欠です。
２．見落としがちな「子会社」と「財源」のルール
(1) 子会社は親会社の株を買えない？
会社法には、子会社が親会社である株式会社の株式を取得することを原則として禁止するという重要なルールがあります。これは、親会社が子会社を使って不当に支配力を強めるのを防ぐためです。
もしこのルールに違反すれば、取得が無効になったり、子会社の取締役に罰則が科されたりする可能性があります。
株式会社Y様の場合、グループ会社の中に、Y様の子会社と判断される可能性のある会社がありました。子会社と判断されれば、Y様の株は取得できません。ただし、親会社であるY様がその子会社の経営を「支配していないことが明らか」と認められる場合は、この限りではありません。この判断には、各社の関係性を詳しく見極めることが重要です。
(2) 自己資金には上限がある「財源規制」
会社が自己株式を取得する際、使えるお金の額は会社法で定められた上限（分配可能額）を超えてはいけません。これは、会社の財産が不当に流出し、債権者や他の株主に不利益が生じるのを防ぐためのルールです。株式会社Y様の場合、検討中の買取り総額は、この法的な上限内に収まっており、問題ありませんでした。
３．自己株式取得が会社の「支配権」と「未来」に与える影響
自己株式は、会社が保有しても議決権（株主総会での投票権）を持ちません。そのため、自己株式を取得すると、残りの株主が持つ議決権の割合が相対的に増える効果があります。
株式会社Y様の場合も、自己株式取得によって、ある特定の株主の議決権割合が過半数を超え、その株主が単独で株主総会の普通決議を通せるようになるなど、会社の支配権に大きな変化が起こることが予想されました。これは、事業承継や経営戦略上、非常に重要な意味を持ちます。
取得した自己株式は、会社がそのまま保有することも、「消却（しょうきゃく）」して株式を消滅させることもできます。
４．会社法以外にも注意！「大会社」や「許認可」への影響
自己株式取得を検討する際は、会社法だけでなく、様々な角度からの検討が必要です。
- 「大会社」への該当: 例えば、自己株式取得の資金を借り入れ、会社の負債が200億円を超えるような場合、会社法上の「大会社」に該当し、会計監査人の設置義務など、新たな義務が生じる可能性があります。
- 特定の許認可への影響: もし会社が何らかの許認可事業を営んでいる場合、その許可・認可の条件として特定の株主の届出が求められていることがあります。自己株式取得によって株主構成が変わることで、新たな届出や対応が必要になる場合があります。
まとめ：専門家と描く、安心のM&A・事業承継
株式会社Y様のケースは、自己株式取得が、会社の財務、支配権、そして将来の法的義務にまで影響を及ぼす可能性があることを示しています。
私たち法律事務所は、単に法律を解釈するだけでなく、貴社の事業や将来の計画に寄り添い、
- 潜在的な法的リスクを事前に特定し、回避策を提案すること
- 事業承継やM&A、組織再編などの際、最もスムーズで安全な方法をご提案すること
を通じて、皆様のビジネスが安心して成長できるよう、きめ細やかにサポートいたします。
自己株式取得やM&A、事業承継にご興味のある経営者の皆様、ぜひ一度、私たち弁護士法人 名南総合法律事務所へご相談ください。貴社の明るい未来のために、最適な法的戦略を共に考え、実行に移しましょう。